现阶段我国已构建初具规模的ESG信息披露制度，但在适用范围和披露内容等方面仍存在诸多局限。为了深入贯彻新发展理念，推动上市公司高质量发展，2024年2月8日，上交所、深交所和北交所三大交易所发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《指引》）并于发布之日起向社会公开征求意见。这是三大交易所首次起草可持续发展信息披露指引。

该《指引》的目的在于：第一，统一上市公司可持续发展信息披露标准，构建具有中国特色、有国际影响力和规范统一的可持续发展规则体系；第二，全面和系统的引导上市公司在践行可持续发展理念方面走深走实，助力上市公司完善可持续发展相关治理；第三，做好五篇大文章之一的绿色金融，将之贯彻到资本市场，做好绿色领域融资和资金引流工作。

一、《指引》主要内容梳理

在披露主体方面，由于ESG自愿性信息披露具有强制性信息披露不可替代的优势，二者具有互补性^[1]，三大交易所的要求有所不同。上交所要求披露的主体包括上证180、科创50指数样本公司和境内外同时上市的公司；深交所的强制披露主体范围则涵盖深证100、创业板指数样本公司和境内外同时上市的公司；北交所不作强制性披露规定。

在披露框架方面，《指引》以治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标为四大支柱，同时强调了需要具备财务和影响的双重重要性，原因在于单一重要性原则可能造成ESG信息披露不足和无法良好的应对上市公司的“漂绿”现象。该披露框架与国际TCFD的框架基本相同，一方面增强了与国际接轨和交流，另一方面便于企业进行实践和操作以及境内外利益相关者的信息交流。

在披露议题方面，环境披露设置了生态系统与生物多样性、循环经济等内容以及碳排放披露，同时，不同于ISSB强制要求披露范围三，《指引》强制要求披露范围一和范围二，鼓励披露范围三；社会披露设置了乡村振兴、创新驱动和平等对待中小企业等中国特色议题，贯彻了我国可持续发展的理念；治理披露则聚焦在治理结构和内部流程管控等内容，设置了反不正当竞争等议题。

在披露时间方面，披露主体应于每个会计年度结束后4个月内进行披露并与年报披露时间和汇报周期一致，例如：在2026年4月30日前与2025年报同期披露2025年度《可持续发展报告》。对于采用定量披露较难的指标，可进行定性披露。

与此同时，《指引》鼓励有条件的披露主体联合第三方专业机构对企业温室气体排放进行核查或鉴证，这在一定程度对第三方信息披露提出了更高的要求，有助于提升信息披露的独立性和专业性。

二、我国ESG信息披露制度的局限性

我国ESG信息披露制度大体经历了三大阶段。2002年——2007年是我国ESG信息披露制度发展的初步阶段，证监会于2002年发布的《上市公司治理准则》意味着我国开启了ESG信息披露时代，深交所于2006年发布的《上市公司社会责任指引》则明确的鼓励上市公司发布ESG报告。2008年——2016年，我国ESG信息披露制度进入快速发展阶段，自愿披露规则的数量和覆盖面大幅增长，监管部门和交易所陆续出台强制信息披露的规则，细化了相关规则支撑。2017年至今，是我国ESG信息披露制度的深化阶段，一方面监管和交易所层面对信息披露的规定更为精细，另一方面也初步构建了ESG报告编制的相关框架^[2]。

现阶段我国实行自愿性为主的ESG信息披露制度^[4]，其局限性主要体现在强制信息披露规则的使用范围不够广泛，非上市公司进行ESG信息披露的意愿仍然不高；ESG披露信息获取渠道的有限性和不清晰阻碍了利益相关者的有效使用；缺少相关鉴证规则和监管规则^[5]。

三、我国ESG信息披露制度的优化路径

基于以上，笔者认为我国ESG信息披露制度的优化应结合监管部门对于ESG的定位而进行。若将ESG的定位侧重于促进企业长期价值，那么企业ESG信息披露制度应侧重于自愿；若将ESG的定位侧重于作为社会治理手段，那么企业ESG信息披露制度应侧重于强制。一方面自愿性披露模式会造成披露程度参差不齐等现象，另一方面强制性信息披露制度有可能为中小企业带来过大的披露成本负担。适度拓宽强制性披露范围并结合自愿信息披露的强制包容性ESG信息披露制度将是我国ESG信息披露制度的优化方向。

其次，标准化ESG信息披露口径。我国在制定ESG信息披露标准过程中，应在参考国际披露标准的同时结合我国国情和兼顾行业特色，采用数字化定量披露ESG信息以增强信息披露质量和利益相关者的使用效用。

最后，完善ESG信息披露监管制度，对第三方鉴证机构制定相关细则以强化鉴证机构的独立性。鉴证机构负责监督企业提交ESG报告的真实性，那么第三方鉴证机构的独立性和专业资质，有助于企业ESG报告的真实披露。同时，对鉴证人员的不当行为进行处罚以完善相应的行政处罚机制。在此基础上，企业也可在内部设立相应的监管部门，创新监管方式，合规且全面的对企业ESG信息披露程序进行全过程监督。

参考文献：

[1] 李燕,肖泽钰.强制与自愿二元定位下《证券法》ESG 信息披露制度的体系完善[J].重庆大学学报（社科版）, 2023(12):12-30.

[2] 彭雨晨.ESG信息披露制度优化:欧盟经验与中国镜鉴[J].证券市场导报, 2023(11):43-55.

[3] 王志狄,宋轶斐.上市公司信息披露监管问题探讨[J].合作经济与科技,2023(04):24-37.

[4] 赵雨豪.我国上市公司 ESG 信息披露的制度缺陷及完善路径[J].社会科学家, 2023(11):87-94.

[5] 朱翔宇.证券市场气候信息的强制披露[J].西南民族大学学报（人文社科版）, 2023(12):75-84.

作者：李鑫

经济学博士

气候投融资专业委员会研究员

曾在核心期刊发表文章多篇，并作为课题骨干参与国家社科基金、一般项目等多个国家和部级项目的申报和研究等工作。